原標題：北京沃爾德金剛石工具股份有限公司

******節(jié) 重要提示

1 本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當?shù)絪se.com.cn網(wǎng)站仔細閱讀年度報告全文。

2 重大風險提示

公司已在本報告中詳細描述可能存在的相關風險,具體內(nèi)容詳見本報告第三節(jié)管理層討論與分析之四、風險因素，敬請廣大投資者查閱。

3 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

4 公司全體董事出席董事會會議。

5 天健會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

6 公司上市時未盈利且尚未實現(xiàn)盈利

□是 √否

7 董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

2021年度利潤分配預案為：

公司擬以實施2021年度分紅派息股權登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.9元（含稅），預計派發(fā)現(xiàn)金紅利總額為1,520萬元，本年度現(xiàn)金分紅金額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）占公司2021年度合并報表歸屬上市公司股東凈利潤的69.05%；公司不進行資本公積金轉增股本，不送紅股，剩余未分配利潤結轉至下一年度。

上述2021年度利潤分配預案中現(xiàn)金分紅的數(shù)額暫按目前公司總股本8,000萬股計算，實際派發(fā)現(xiàn)金紅利總額將以2021年度分紅派息股權登記日的總股本計算為準。

公司2021年利潤分配預案已經(jīng)公司第三屆董事會第十次會議審議通過，尚需公司股東大會審議通過。

8 是否存在公司治理特殊安排等重要事項

□適用 √不適用

第二節(jié) 公司基本情況

1 公司簡介

公司股票簡況

√適用 □不適用

■

公司存托憑證簡況

□適用 √不適用

聯(lián)系人和聯(lián)系方式

■

2 報告期公司主要業(yè)務簡介

(一) 主要業(yè)務、主要產(chǎn)品或服務情況

1、主要業(yè)務

公司專注于超高精密、高精密刀具及超硬材料制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務，主要產(chǎn)品及服務定位于全球高端刀具市場，同時致力于金剛石功能材料新興應用領域的產(chǎn)業(yè)化。

■

2、主要產(chǎn)品及服務情況

■

(二) 主要經(jīng)營模式

1、采購模式

公司嚴格執(zhí)行質量管理標準開展采購活動，經(jīng)過多年的定制開發(fā)和改進，公司已與合格供應商建立了長期穩(wěn)定的合作關系。公司設立采購部，以生產(chǎn)計劃為依據(jù)，按需求與供應商簽分項采購合同，并組織采購。同時采購部負責供應商篩選、******、質量審核、跟蹤與控制。公司對采購的物資分為重要物資和一般物資，每一物資通常選擇多個供應商進行比價，依據(jù)比價結果選擇***經(jīng)濟的采購計劃。公司與部分主要原材料供應商簽訂年度框架協(xié)議，確定采購價格范圍，后續(xù)采購訂單依據(jù)實際市場情況做出價格調整。

2、生產(chǎn)模式

生產(chǎn)部門根據(jù)客戶訂單和銷售預測制定生產(chǎn)計劃并組織生產(chǎn)。由于公司產(chǎn)品生產(chǎn)加工精度高、生產(chǎn)工藝復雜，同時不同客戶根據(jù)自身情況對刀具產(chǎn)品提出的要求也不同，導致公司的產(chǎn)品生產(chǎn)周期長達數(shù)周。為縮短供貨周期、滿足日益增長的市場需求，公司通常會針對部分產(chǎn)品生產(chǎn)均需使用到的自制半成品，提前根據(jù)市場供給和客戶需求情況制定合理的生產(chǎn)預測和生產(chǎn)備貨計劃，并按照計劃保證一定數(shù)量的自制半成品庫存。

在具體生產(chǎn)計劃實施過程中，公司生產(chǎn)部門嚴格根據(jù)生產(chǎn)工藝流程操作，對每個生產(chǎn)環(huán)節(jié)進行質量和工藝的控制。質量管理部則通過對材料入廠檢驗、產(chǎn)品制程檢驗、成品和半成品入庫檢驗等各個環(huán)節(jié)的質量檢驗工作，保證***終產(chǎn)品的質量水平。

3、銷售及服務模式

公司采用直銷和經(jīng)銷相結合的模式來實現(xiàn)公司產(chǎn)品及服務的銷售。

（1）直銷模式

公司直銷模式下主要包含傳統(tǒng)的直銷模式和OEM/ODM銷售模式。傳統(tǒng)直銷模式的特點是以產(chǎn)品的***終使用者為客戶。OEM/ODM模式指公司一般作為OEM/ODM廠商銷售加工產(chǎn)品給客戶，再由客戶以其自有品牌銷售給其終端用戶。

（2）經(jīng)銷模式

通過經(jīng)銷模式，能夠利用經(jīng)銷商的銷售渠道迅速擴大公司產(chǎn)品的銷售市場、提高產(chǎn)品的認知度。同時，經(jīng)銷商往往具有廣泛的客戶群體和區(qū)域優(yōu)勢，能夠有效開拓潛在的客戶需求。公司與實力較強的經(jīng)銷商建立了較為穩(wěn)固的合作關系，經(jīng)銷商通過其自身渠道銷售給終端客戶。

4、研發(fā)模式

公司設立專門的研發(fā)部門和完善的研發(fā)機制，充分調動業(yè)務各環(huán)節(jié)上內(nèi)外部各要素，形成了一整套貼近市場的技術和產(chǎn)品創(chuàng)新機制，以持續(xù)自主創(chuàng)新推動公司技術和產(chǎn)品的不斷發(fā)展進步。

公司從產(chǎn)品設計開發(fā)至試制投產(chǎn)運行擁有一套完整標準的流程體系?；境绦蛞话惆ㄒ韵滤膫€階段：（1）決策階段：技術中心聯(lián)合多部門通過對市場需求、技術發(fā)展、生產(chǎn)能力、經(jīng)濟效益等進行可行性分析和評審，確定開發(fā)項目與目標，經(jīng)總經(jīng)理批準后列入公司產(chǎn)品開發(fā)計劃的工作階段。（2）設計階段：通過產(chǎn)品結構、材料、目標的分析選擇，設計工藝流程，測算技術指標，繪制產(chǎn)品圖紙，編寫技術文件。（3）試制與測試階段：按照相關工藝圖紙小規(guī)模生產(chǎn)新品，通過指標檢驗和用戶試用，驗證產(chǎn)品設計正確性、可靠性，并完成產(chǎn)品研發(fā)確認和用戶驗收。（4）定型投產(chǎn)和持續(xù)改進階段：生產(chǎn)部門進行進入投產(chǎn)的準備，同時公司按客戶及內(nèi)部反饋的質量信息對產(chǎn)品及時進行改進。

(三) 所處行業(yè)情況

1. 行業(yè)的發(fā)展階段、基本特點、主要技術門檻

（1）所處行業(yè)

據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂），公司所處行業(yè)屬于C35專用設備制造業(yè)。根據(jù)國民經(jīng)濟行業(yè)分類與代碼（GB/T4754-2017），公司主要產(chǎn)品按照應用領域的不同，屬于C35專用設備制造—C3529其他非金屬加工專用設備制造、C34通用設備制造—C3421金屬切削機床制造及C30非金屬礦物制品業(yè)—其他非金屬礦物制品制造行業(yè)。

（2）行業(yè)的發(fā)展階段、基本特點、主要技術門檻

1）超高精密玻璃切割工具行業(yè)

目前全球平板顯示器的生產(chǎn)線已經(jīng)主要集中在中國大陸，以上海、南京、廈門、河北、成都、重慶、深圳、廣州等地形成了規(guī)模龐大而相對完整的平板顯示中下游產(chǎn)業(yè)鏈。

隨著消費電子產(chǎn)品的持續(xù)升級創(chuàng)新，觸控手機、平板電腦、大屏液晶顯示器等產(chǎn)品市場規(guī)模日益增長，消費電子產(chǎn)業(yè)已成為促進全球市場消費和經(jīng)濟發(fā)展的重要組成部分。顯示屏車載應用日益多元，隨著行車安全、導航系統(tǒng)、車載娛樂系統(tǒng)的增加，刺激車內(nèi)顯示屏向大尺寸、觸控一體化等屏幕設計方案需求的升級以及近年來******對新能源汽車產(chǎn)業(yè)的大力支持，新能源車產(chǎn)業(yè)上下游也快速發(fā)展并帶動車載顯示面板需求提升。以智慧城市、智慧醫(yī)療、智能家居、智能玩具、智能醫(yī)療、AR/VR、無人機、充電樁、機器人等新興行業(yè)的崛起和智能化變革，將會刺激市場需求，進而帶動新興行業(yè)對顯示屏的需求的增加。

鉆石刀輪加工精度達到納米級水平，在直徑2毫米的刀輪的外圓刃口進行微齒加工，加工出超過900個深度1微米、尺寸一致、分布均勻的凹陷齒，齒深的精度達到±100納米，在1-2微米的范圍內(nèi)還會有形狀、表面光潔度等更精細的******要求。隨著移動手機、平板電腦電子消費品尺寸越來越大及輕薄化的趨勢不斷發(fā)展，使得顯示面板制造企業(yè)對面板切割的裂痕深度與精度要求大幅度提高，需要不斷提高其產(chǎn)品精度及性能，來滿足下游客戶對切割效果的預期。

2）切削刀具行業(yè)

刀具行業(yè)是機械制造行業(yè)和重大技術領域的基礎行業(yè)。切削加工約占整個機械加工工作量的90％，刀具技術在汽車行業(yè)、模具行業(yè)、通用機械、工程機械、能源裝備、軌道交通和航空航天等現(xiàn)代機械制造領域發(fā)揮著越來越重要的作用。

以山特維克集團、肯納金屬集團、伊斯卡集團等國際領先的刀具企業(yè)，在刀具材料方面涉及高速鋼、硬質合金、陶瓷及超硬材料等新興材料，引領全球切削刀具行業(yè)的發(fā)展，并憑借其豐富的產(chǎn)品種類、對客戶需求的深度理解、較高的研發(fā)實力為用戶企業(yè)提供個性化的切削加工整體解決方案，在高端定制化始終占據(jù)著主導地位。我國刀具企業(yè)數(shù)量眾多，競爭實力差距較大，大部分以生產(chǎn)傳統(tǒng)刀具為主，刀具產(chǎn)品品種較為單一，主要通過差異化的產(chǎn)品策略和價格優(yōu)勢，贏得了較多的中低端市場份額。

3）超硬材料行業(yè)

我國基本主導著全球超硬材料市場，人造金剛石銷量占全球市場的90%以上，立方氮化硼占全球市場的70%以上。我國超硬材料行業(yè)產(chǎn)品質量從整體上已經(jīng)達到國際******水平，但占據(jù)的市場份額大部分為中低端市場，高端市場依然被歐美、日韓等發(fā)達******占據(jù)，產(chǎn)品單價和附加值較高，該市場的高端依然由英國的元素六公司、美國的合銳公司、韓國的日進公司所主導。在高速、高效、高精度和綠色加工成為主流趨勢的情況下，產(chǎn)品品級和附加值不斷提升，產(chǎn)品應用領域的不斷擴大，預計未來市場規(guī)模有望進一步擴大。

人造金剛石行業(yè)是超硬材料行業(yè)的重要組成部分，屬于******政策支持和鼓勵的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)中的新型功能材料產(chǎn)業(yè)。根據(jù)******統(tǒng)計局發(fā)布的《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類（2018）》，該項目屬于******重點發(fā)展新材料中的******無機非金屬材料。******發(fā)展和改革委員會于2019年頒布的《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄（2019年本）》，把功能性人造金剛石材料生產(chǎn)裝備技術開發(fā)列入鼓勵類，對促進我國人造金剛石行業(yè)發(fā)展提供給了強有力的政策支持和良好的政策環(huán)境。

2. 公司所處的行業(yè)地位分析及其變化情況

（1）超高精密玻璃切割市場—公司繼續(xù)保持******梯隊

公司鉆石刀輪及磨輪系列產(chǎn)品在整體性能上已經(jīng)達到行業(yè)的尖端水平，用于高端手機面板切割的鉆石刀輪在關鍵參數(shù)上與進口廠商同類產(chǎn)品相當。公司鉆石刀輪及磨輪產(chǎn)品在我國大部分液晶面板、基板、蓋板制造廠商被廣泛采用，產(chǎn)品也應用于韓國LG、韓國喜星電子株式會社等國際面板制造廠商。公司的主要競爭對手為日本三星鉆石、韓國新韓金剛石。

公司開發(fā)的微鉆新產(chǎn)品，主要用于半導體配套部件、新一代5G基站高端陶瓷、高晶玻璃及碳化硅等部件的精密精微深孔加工，直徑0.45mm-0.9mm等系列微鉆產(chǎn)品開始投放市場，目前只有少數(shù)廠家能夠生產(chǎn)。

（2）切削刀具市場—公司國內(nèi)領先，與國際高端品牌充分競爭

沃爾德具備提供切削加工整體解決方案的能力，能夠實現(xiàn)非標定制刀具和標準刀具的一體化供應。超硬切削刀具在使用范圍、加工精度、工件加工數(shù)量、加工進給量、使用壽命等關鍵指標上表現(xiàn)優(yōu)異，產(chǎn)品質量與性能可媲美歐美、日本等國際知名企業(yè)的同類產(chǎn)品。硬質合金刀具、金屬陶瓷刀具尚處于起步階段，但公司在該業(yè)務的發(fā)展較為迅速。

（3）超硬材料市場—公司高端超硬材料初現(xiàn)崢嶸

公司積極布局超硬工具上游產(chǎn)業(yè)鏈，做高端超硬材料，自主研發(fā)高品質PCD復合片、PCBN復合片，實現(xiàn)公司上述原材料的進口替代。

公司在CVD金剛石的制備及應用方面已有超過15年的研發(fā)和技術儲備，是少數(shù)能夠掌握三大CVD金剛石生長技術（熱絲CVD、直流CVD、微波CVD）的公司之一，并取得相關的技術專利和研發(fā)成果。

3. 報告期內(nèi)新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式的發(fā)展情況和未來發(fā)展趨勢

（1）國產(chǎn)刀具有望實現(xiàn)突圍，開啟進口替代進程

刀具行業(yè)有寬闊的下游應用市場，廣泛應用于汽車、通用機械、模具、工程機械、航空航天等制造業(yè)。全球刀具市場規(guī)模在300-400億美元，歐美、日韓刀具龍頭企業(yè)已占據(jù)國際領先地位。國內(nèi)刀具市場規(guī)模在420億元左右，整體增速平穩(wěn)，基本上是低端國產(chǎn)刀具和中高端進口刀具的二元分化局面，而且約1/3刀具需要依賴進口。一方面隨著我國制造業(yè)轉型升級，高端刀具消費仍然存在很大提升空間，一般國外發(fā)達******刀具消費占比成本為3%-4%，我國目前僅1%；另一方面，在高端刀具領域，國內(nèi)刀具廠商持續(xù)研發(fā)投入，已經(jīng)開始逐步實現(xiàn)部分產(chǎn)品的進口替代，近幾年隨著部分刀具企業(yè)進入資本市場，行業(yè)有望借助資本力量，加速突圍。

（2）為客戶切削加工提供整體解決方案是國產(chǎn)刀具未來發(fā)展方向

一方面隨著國產(chǎn)數(shù)控刀具逐步突破技術瓶頸，邁向中高端化，要求生產(chǎn)商更加貼近終端客戶；另一方面隨著制造業(yè)持續(xù)升級，用戶對于高端定制化產(chǎn)品與刀具企業(yè)提供配套服務的需求愈發(fā)旺盛。在這種背景下，為客戶切削加工提供整體解決方案是國產(chǎn)刀具未來發(fā)展方向,具備完備技術儲備和提前布局下游大客戶直銷渠道的公司將在長期的發(fā)展中持續(xù)領先。

（3）培育鉆石加速崛起，超硬材料行業(yè)面臨新的歷史性發(fā)展機遇

在全球鉆石消費市場需求穩(wěn)步增長、天然鉆石市場供給日益減少的背景下，培育鉆石市場迎來快速崛起的新契機，將展現(xiàn)出更好的成長性。培育鉆石作為全球鉆石消費的新興選擇之一，在品質、價格、環(huán)保和科技等方面具有明顯競爭優(yōu)勢。隨著培育鉆石在行業(yè)組織建立、技術規(guī)范制定、合成和鑒定技術提升、生產(chǎn)成本和零售價格降低、產(chǎn)能規(guī)模和市場份額提高等方面取得快速發(fā)展和明顯進步，培育鉆石行業(yè)進入快速崛起的發(fā)展階段。

3 公司主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

3.1 近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

單位：元 幣種：人民幣

■

3.2 報告期分季度的主要會計數(shù)據(jù)

單位：元 幣種：人民幣

■

季度數(shù)據(jù)與已披露定期報告數(shù)據(jù)差異說明

□適用 √不適用

4 股東情況

4.1 普通股股東總數(shù)、表決權恢復的優(yōu)先股股東總數(shù)和持有特別表決權股份的股東總數(shù)及前 10 名股東情況

單位: 股

■

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存托憑證持有人情況

□適用 √不適用

截至報告期末表決權數(shù)量前十名股東情況表

□適用 √不適用

4.2 公司與控股股東之間的產(chǎn)權及控制關系的方框圖

√適用 □不適用

■

4.3 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權及控制關系的方框圖

√適用 □不適用

■

4.4 報告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10 名股東情況

□適用 √不適用

5 公司債券情況

□適用 √不適用

第三節(jié) 重要事項

1 公司應當根據(jù)重要性原則，披露報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的重大變化，以及報告期內(nèi)發(fā)生的對公司經(jīng)營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。

公司2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入32,580.91萬元，同比增長34.73%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤5,445.00萬元，同比增長10.02%，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤4,736.62萬元，同比增長3.98%，基本每股收益0.68元，同比增長9.68%。

2 公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的，應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。

□適用 √不適用

北京沃爾德金剛石工具股份有限公司

董事長：陳繼鋒

2022年4月19日

證券代碼：688028 證券簡稱：沃爾德 公告編號：2022-020

北京沃爾德金剛石工具股份有限公司

第三屆董事會第十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

北京沃爾德金剛石工具股份有限公司（以下簡稱公司）第三屆董事會第十次會議于2022年4月19日上午10:00，在嘉興市秀洲區(qū)高照街道八字路1136號，嘉興沃爾德金剛石工具有限公司四樓會議室以現(xiàn)場結合通訊方式召開。工作人員將本次會議相關的資料（包括會議通知、表決票、會議議題資料等）于2022年4月9日以專人信函、電子郵件、電話、傳真等方式送達至全體董事。應參會董事7名，實際出席董事7名，其中獨立董事3名。公司監(jiān)事、高級管理人員等列席了會議。會議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》等文件的相關規(guī)定。

二、會議審議情況

會議由公司董事長陳繼鋒先生主持，以記名投票表決方式，審議并通過了以下議案：

（一）審議通過《關于2021年度總經(jīng)理工作報告的議案》

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

（二）審議通過《關于2021年度董事會工作報告的議案》

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

（三）審議通過《關于2021年年度報告及其摘要的議案》

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司2021年年度報告》及《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司2021年年度報告摘要》。

（四）審議通過《關于2021年度財務決算報告的議案》

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

（五）審議通過《關于2022年度財務預算報告的議案》

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

（六）審議通過《關于2021年度利潤分配預案的議案》

董事會同意以實施2021年度分紅派息股權登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.9元（含稅），預計派發(fā)現(xiàn)金紅利總額為1,520萬元，本年度現(xiàn)金分紅金額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）占公司2021年度合并報表歸屬上市公司股東凈利潤的69.05%；公司不進行資本公積金轉增股本，不送紅股，剩余未分配利潤結轉至下一年度。

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。公司獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司關于2021年年度利潤分配方案公告》。

（七）審議通過《關于董事會審計委員會2021年度履職情況報告的議案》

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

在多年的打拼中不斷完善，不斷改進，不斷創(chuàng)新，在實踐中積累了豐富的經(jīng)驗與掌握了特殊的加工工藝，無論從高精密機械樣機加工，高精密零件加工，高精密模型樣機加工，北京cnc數(shù)控加工，北京夾具工裝加工 ，尺寸精度還是外觀品質都令客戶拍手。所做產(chǎn)品受到諸多國內(nèi)外知名企業(yè)的好評，產(chǎn)品遠銷東南亞。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司董事會審計委員會2021年度履職情況報告》。

（八）審議通過《關于2021年度獨立董事述職報告的議案》

公司第二屆董事會獨立董事強桂英女士、朱曉東先生、第三屆董事會獨立董事鄒曉春先生、李大開先生、李永江先生向董事會遞交了《2021年度獨立董事述職報告》，并將在公司2021年度股東大會上述職。

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司2021年度獨立董事述職報告》。

（九）審議通過《關于2021年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。公司獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司關于2021年度募集資金存放與使用情況專項報告的公告》。

（十）審議通過《關于2021年度內(nèi)部控制評價報告的議案》

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。公司獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司2021年度內(nèi)部控制評價報》。

（十一）審議通過《關于續(xù)聘 2022年度審計機構的議案》

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。公司獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司關于續(xù)聘會計師事務所公告》。

（十二）審議通過《關于2022年度高級管理人員薪酬方案的議案》

表決結果：4票同意，0 票反對，0 票棄權，董事陳繼鋒、唐文林、張宗超回避表決。公司獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。

（十三）審議通過《關于首次公開發(fā)行股票部分募投項目結項并將節(jié)余募集資金******補充流動資金的議案》

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。公司獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司關于首次公開發(fā)行股票部分募投項目結項并將節(jié)余募集資金******補充流動資金的公告》。

（十四）審議通過《關于修訂〈公司章程〉等相關制度的議案》

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司關于修訂〈公司章程〉的公告》及相關制度。

（十五）審議通過《關于新增、廢止及修訂公司相關制度的議案》

為了完善公司內(nèi)部控制制度，保護股東和投資者的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司章程指引（2022年修訂）》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司章程》的相關規(guī)定，結合公司目前的實際情況，新增制定了《子公司管理制度》，廢止了《規(guī)范關聯(lián)方資金往來管理制度》，修訂了《審計委員會工作細則》等相關制度。

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

（十六）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理以簡易程序向特定對象發(fā)行股票相關事宜的議案》

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司關于提請股東大會授權董事會辦理以簡易程序向特定對象發(fā)行股票相關事宜的公告》。

（十七）審議通過《關于召開2021年年度股東大會通知的議案》

表決結果：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司關于召開2021年年度股東大會的通知》。

特此公告。

北京沃爾德金剛石工具股份有限公司董事會

2022年4月20日

證券代碼：688028 證券簡稱：沃爾德 公告編號：2022-021

北京沃爾德金剛石工具股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第八次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

北京沃爾德金剛石工具股份有限公司（以下簡稱公司）第三屆監(jiān)事會第八次會議于2022年4月19日上午11:00在嘉興市秀洲區(qū)高照街道八字路1136號，嘉興沃爾德金剛石工具有限公司四樓會議室以現(xiàn)場結合通訊方式召開。工作人員將本次會議相關的資料（包括會議通知、會議議題資料等）于2022年4月9日以專人信函、電子郵件、電話、傳真等方式送達全體監(jiān)事。應參會監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司章程》等文件的相關規(guī)定。

二、會議審議情況

會議由公司監(jiān)事會主席孫雪原先生主持，以記名投票表決方式，審議并通過了以下議案：

（一）審議通過《關于2021年度監(jiān)事會工作報告的議案》

表決結果：3票同意，0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

（二）審議通過《關于2021年年度報告及其摘要的議案》

經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：

1、公司2021年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；

2、公司2021年年度報告的內(nèi)容與格式符合中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各方面客觀、真實、公允地反映出公司2021年度的經(jīng)營管理和財務狀況等事項；

3、未發(fā)現(xiàn)參與公司2021年年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定及損害公司利益的行為；

4、監(jiān)事會保證公司2021年年度報告披露的信息真實、準確、完整，其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

表決結果：3票同意，0 票反對，0 票棄權。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司2021年年度報告》及《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司2021年年度報告摘要》。

本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

（三）審議通過《關于2021年度財務決算報告的議案》

表決結果：3票同意，0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

（四）審議通過《關于2022年度財務預算報告的議案》

表決結果：3票同意，0 票反對，0 票棄權。

本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

（五）審議通過《關于2021年度利潤分配預案的議案》

監(jiān)事會認為：公司2021年度利潤分配預案充分考慮了公司實際經(jīng)營業(yè)績情況、現(xiàn)金流狀況及資金需求等各項因素，同時考慮投資者的合理訴求。該預案有利于回報投資者，不會影響公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展。同時，該預案的決策程序、利潤分配形式和比例符合有關法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定，不存在損害中小投資者利益的情形。綜上，監(jiān)事會同意本次年度利潤分配預案，并同意將該議案提交公司2021年年度股東大會審議。

表決結果：3票同意，0 票反對，0 票棄權。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司關于2021年年度利潤分配方案公告》。

本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

（六）審議通過《關于2021年度募集資金存放與使用情況專項報告的議案》

監(jiān)事會認為：公司2021年度募集資金存放與使用情況符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》、《公司募集資金管理制度》等法律法規(guī)和制度文件的規(guī)定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，并及時履行了相關信息披露義務，募集資金具體使用情況與公司已披露情況一致，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

表決結果：3票同意，0 票反對，0 票棄權。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司關于2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。

（七）審議通過《關于2021年度內(nèi)部控制評價報告的議案》

監(jiān)事會認為：公司已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系，符合******相關法律法規(guī)要求以及公司生產(chǎn)經(jīng)營管理實際需要，并有效地執(zhí)行，保證了公司經(jīng)營管理的合法性、安全性和真實性，保障了公司可持續(xù)發(fā)展。公司《2021年度內(nèi)部控制評價報告》真實、客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制的建立與運作情況。

表決結果：3票同意，0 票反對，0 票棄權。

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司2021年度內(nèi)部控制評價報告》。

（八）審議通過《關于續(xù)聘2022年度審計機構的議案》

監(jiān)事會認為：天健會計師事務所（特殊普通合伙）在證券業(yè)務資格等方面均符合中國證監(jiān)會的有關要求，公司續(xù)聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司2022年度審計機構的決策程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，并通過了董事會審議，審議議案內(nèi)容及表決情況符合相關制度的規(guī)定，不存在損害全體股東利益的情形。同意續(xù)聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度財務審計機構和內(nèi)部控制審計機構，聘期一年。

表決結果：3票同意，0 票反對，0 票棄權。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司關于續(xù)聘會計師事務所公告》。

本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

（九）審議通過《關于首次公開發(fā)行股票部分募投項目結項并將節(jié)余募集資金******補充流動資金的議案》

監(jiān)事會認為：公司首次公開發(fā)行股票部分募投項目超高精密刀具產(chǎn)業(yè)化升級項目、高精密刀具產(chǎn)業(yè)化升級項目和產(chǎn)品研發(fā)中心項目結項并將節(jié)余募集資金用于******補充公司流動資金，有利于充盈公司主營業(yè)務的現(xiàn)金流、提高公司資金利用效率、降低公司財務費用、提升整體經(jīng)濟效益，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司或股東利益的情形。該事項的內(nèi)容和決策程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。因此，我們同意《關于首次公開發(fā)行股票部分募投項目結項并將節(jié)余募集資金******補充流動資金的議案》。

表決結果：3票同意，0 票反對，0 票棄權。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司關于首次公開發(fā)行股票部分募投項目結項并將節(jié)余募集資金******補充流動資金的公告》。

本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

（十）審議通過《關于修訂〈監(jiān)事會議事規(guī)則〉的議案》

表決結果：3票同意，0 票反對，0 票棄權。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(//sse.com.cn) 披露的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》。

本議案尚需提交公司2021年年度股東大會審議。

特此公告。

北京沃爾德金剛石工具股份有限公司監(jiān)事會

2022年4月20日

證券代碼：688028 證券簡稱：沃爾德 公告編號：2022-022

北京沃爾德金剛石工具股份有限公司

關于2021年年度募集資金存放

與使用情況的專項報告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、募集資金基本情況

(一) 實際募集資金金額和資金到賬時間

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意北京沃爾德金剛石工具股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2019〕1214號），本公司由主承銷商中信建投證券股份有限公司采用詢價方式，向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票2,000萬股，發(fā)行價為每股人民幣26.68元，共計募集資金53,360.00萬元，坐扣承銷和保薦費用4,058.49萬元后的募集資金為49,301.51萬元，已由主承銷商中信建投證券股份有限公司于2019年7月18日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除上網(wǎng)發(fā)行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發(fā)行權益性證券直接相關的新增外部費用2,374.40萬元后，公司本次募集資金凈額為46,927.11萬元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2019〕230號）。

(二) 募集資金使用和結余情況

金額單位：人民幣萬元

■

二、募集資金管理情況

(一) 募集資金管理情況

為了規(guī)范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，本公司按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》（上證發(fā)〔2020〕101號）及《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》（上證發(fā)〔2022〕14號）等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司實際情況，制定了《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。根據(jù)《管理辦法》，本公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，并連同保薦機構中信建投證券股份有限公司于2019年7月18日分別與江蘇銀行北京中關村西區(qū)支行、上海銀行北京安貞支行、華夏銀行北京長安支行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權利和義務；連同保薦機構中信建投證券股份有限公司于2020年5月22日與中國民生銀行北京北太平莊支行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權利和義務。三方監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經(jīng)嚴格遵照履行。

(二) 募集資金專戶存儲情況

1、截至2021年12月31日，本公司有10個募集資金專戶，募集資金存放情況如下：

■

2、截至2021年12月31日，本公司使用部分閑置募集資金已購買未到期的定期存款存放情況如下：

■

三、本年度募集資金的實際使用情況

（一）募集資金投資項目的資金使用情況

截至2021年12月31日，募集資金投資項目（以下簡稱募投項目）的資金使用情況詳見本報告附件：募集資金使用情況對照表。

（二）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

本年度，公司不存在用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。

（三）募集資金投資項目先期投入及置換情況

本年度，公司不存在募集資金投資項目先期投入及置換情況。

（四）對閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，投資相關產(chǎn)品情況

2021年8月10日，公司召開第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司及其全資子公司使用額度不超過人民幣1億元的暫時閑置募集資金，在確保不影響募集資金投資項目進度、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及確保資金安全的情況下，進行現(xiàn)金管理。用于投資安全性高、流動性好、發(fā)行主體為有保本承諾的金融機構的保本型理財產(chǎn)品、結構性存款、定期存款、協(xié)定存款等，在上述額度范圍內(nèi)，資金可以滾動使用，使用期限自公司董事會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

報告期內(nèi)，公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理具體情況如下：

■

（五）用超募資金******補充流動資金或歸還銀行貸款情況

2020年4月14日，公司召開的第二屆董事會第十五次會議、第二屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關于使用部分超募資金用于******補充流動資金的議案》。2020年5月11日，公司召開的2019年年度股東大會審議通過該議案，同意公司在保證募集資金投資項目建設的資金需求和募集資金項目正常進行的前提下，使用部分超募資金計人民幣1,800.00萬元用于******補充流動資金。

2021年8月10日，公司召開第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關于使用部分超募集資金用于******補充流動資金的議案》。2021年8月27日召開2021年第二次臨時股東大會審議通過了該議案，同意公司在保證募集資金投資項目建設的資金需求和募集資金項目正常進行的前提下，使用部分超募資金計人民幣1,800.00萬元用于******補充流動資金。

（六）募集資金使用的其他情況

本年度，公司不存在募集資金使用的其他情況。

（七）節(jié)余募集資金使用情況

因募投項目實施尚未完畢，報告期內(nèi)公司不存在將募集資金投資項目節(jié)余資金用于其他募集資金投資項目或非募集資金投資項目的情況。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

2020年8月19日，公司第二屆董事會第十九次會議和第二屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過的《關于調整部分募集資金投資建設項目內(nèi)部投資結構的議案》，同意對超高精密刀具產(chǎn)業(yè)化升級項目、高精密刀具產(chǎn)業(yè)化升級項目兩個募投項目的建設面積和內(nèi)部投資結構進行調整。具體調整如下：

(一) 部分建設內(nèi)容調整如下：

■

(二) 內(nèi)部投資結構調整如下：

單位：人民幣萬元

■

本次調整募投項目內(nèi)部投資結構是對募投項目內(nèi)部投資結構進行的調整，是對部分募投項目建設進行科學安排和調度，有利于募投項目的正常實施，有助于募投項目產(chǎn)能及目標的實現(xiàn)，未改變募投項目實施主體和實施方式，未改變本公司募集資金用途。

本年度，公司不存在變更募投項目的資金使用情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

本年度，本公司募集資金使用及披露不存在重大問題。

六、其他

(一) 2019年10月26日，公司召開第二屆董事會第十一次會議和第二屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關于變更部分募集資金投資項目實施地點的議案》，公司將高精密刀具擴產(chǎn)項目實施地由嘉興秀洲高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)康和路500號2廠房變更為浙江省嘉興市秀洲區(qū)高照街道八字路1136號。

(二) 2020年4月28日，公司召開第二屆董事會第十七次會議及第二屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關于使用超募資金投資建設年產(chǎn)2億平方毫米金剛石膜及100萬把高精度刀片技術改造項目的議案》，并經(jīng)公司2019年年度股東大會審議通過，同意公司使用首次公開發(fā)行股票募集的超募資金2,500.00萬元用于投資建設年產(chǎn)2億平方毫米金剛石膜及100萬把高精度刀片技術改造項目。

七、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見

經(jīng)鑒證，天健會計師事務所（特殊普通合伙）認為，沃爾德公司董事會編制的2021年度《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》符合《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》（上證發(fā)〔2022〕14號）及相關格式指引的規(guī)定，如實反映了沃爾德公司募集資金2021年度實際存放與使用情況。

八、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具的專項核查報告的結論性意見

經(jīng)核查，保薦機構認為：公司本次部分募集資金投資項目結項并將結余募集資金******補充流動資金事項已經(jīng)公司董事會審議通過，公司監(jiān)事會及獨立董事發(fā)表了明確同意意見，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》等法律法規(guī)的有關規(guī)定。本次使用結余募集資金******性補充流動資金，有助于提高募集資金使用效率，符合公司全體股東利益，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情況。

綜上，保薦機構對公司本次關于首次公開發(fā)行股票部分募投項目結項并將節(jié)余募集資金******補充流動資金的事項無異議。

九、上網(wǎng)披露的公告附件

1、中信建投證券股份有限公司出具的《中信建投證券股份有限公司關于北京沃爾德金剛石工具股份有限公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項核查意見》；

2、天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《北京沃爾德金剛石工具股份有限公司募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》；

3、獨立董事關于第三屆董事會第十次會議審議的相關事項的獨立意見。

附件1：募集資金使用情況對照表

北京沃爾德金剛石工具股份有限公司董事會

2022年4月20日

附件1

募集資金使用情況對照表

2021年度

編制單位：北京沃爾德金剛石工具股份有限公司 金額單位：人民幣萬元

■

[注1]截至2021年12月31日，高精密刀具產(chǎn)業(yè)化升級項目雖已經(jīng)購買部分設備投入生產(chǎn)并產(chǎn)生效益，但尚在投資過程中，未整體完工，與預期效益無對比性；

[注2]截至2021年12月31日，年產(chǎn)2億平方毫米金剛石膜及100萬把高精度刀片技術改造項目尚處于投入建設期間，暫未產(chǎn)生效益。

證券代碼：688028 證券簡稱：沃爾德 公告編號：2022-026

北京沃爾德金剛石工具股份有限公司

關于提請股東大會授權董事會辦理

以簡易程序向特定對象發(fā)行股票

相關事宜的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、本次授權事宜概述

根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等相關規(guī)定，北京沃爾德金剛石工具股份有限公司（以下簡稱公司）董事會提請股東大會授權董事會決定公司向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億元且不超過***近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的股票，授權期限為2021年年度股東大會通過之日起至2022年年度股東大會召開之日止。

二、本次授權事宜具體內(nèi)容

（一）確認公司是否符合以簡易程序向特定對象發(fā)行股票條件

提請股東大會授權董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對公司實際情況進行自查和論證，確認公司是否符合以簡易程序向特定對象發(fā)行股票條件。

（二）發(fā)行股票的種類、面值

發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

（三）發(fā)行方式及發(fā)行時間

本次發(fā)行股票采用以簡易程序向特定對象發(fā)行的方式，將在股東大會授權后有效期內(nèi)由董事會選擇適當時機啟動發(fā)行相關程序。

（四）發(fā)行對象及向原股東配售的安排

本次發(fā)行股票采用以簡易程序向特定對象非公開發(fā)行的方式，發(fā)行對象為符合監(jiān)管部門規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織等不超過35名（含35名）的特定對象。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。***終發(fā)行對象將根據(jù)申購報價情況，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。本次發(fā)行股票所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購。

（五）定價方式或者價格區(qū)間

本次發(fā)行采取詢價發(fā)行方式，定價基準日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%。***終發(fā)行價格將在股東大會授權后，由公司董事會按照相關規(guī)定根據(jù)詢價結果與主承銷商協(xié)商確定。發(fā)行對象存在《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第五十七條第二款規(guī)定情形的，相關發(fā)行對象不參與本次發(fā)行定價的詢價過程，但接受其他發(fā)行對象申購競價結果并與其他發(fā)行對象以相同價格認購本次發(fā)行的股票。

定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若公司股票在該20個交易日內(nèi)發(fā)生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應除權、除息調整后的價格計算。

在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次發(fā)行的發(fā)行底價將作相應調整。

（六）發(fā)行數(shù)量

發(fā)行股票融資總額不超過人民幣3億元且不超過***近一年末凈資產(chǎn)20%，發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，不超過發(fā)行前公司股本總數(shù)的30%。

（七）限售期

發(fā)行對象認購的本次發(fā)行股票自本次發(fā)行結束之日（即自本次發(fā)行的股票登記至名下之日）起六個月內(nèi)不得轉讓；發(fā)行對象存在《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第五十七條第二款規(guī)定情形的，相關發(fā)行對象認購的本次發(fā)行股票自本次發(fā)行結束之日（即自本次發(fā)行的股票登記至名下之日）起十八個月內(nèi)不得轉讓。

發(fā)行對象所取得上市公司向特定對象發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

（八）募集資金金額及用途

公司擬將募集資金用于公司主營業(yè)務相關項目及補充流動資金，用于補充流動資金的比例應符合監(jiān)管部門的相關規(guī)定。同時，募集資金的使用應當符合以下規(guī)定：

1、應當投資于科技創(chuàng)新領域的業(yè)務；

2、符合******產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；

3、募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯(lián)交易，或者嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。

（九）股票上市地點

本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所科創(chuàng)板上市交易。

（十）授權董事會辦理以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的具體事宜

授權董事會在符合本議案及相關法律法規(guī)的前提下，全權辦理與本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票有關的全部事宜，包括但不限于：

1、根據(jù)相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件或證券監(jiān)管部門的規(guī)定或要求，結合公司的實際情況，對本次發(fā)行方案進行適當調整、補充，確定本次發(fā)行的***終具體方案并辦理發(fā)行方案的具體實施，包括但不限于本次發(fā)行的實施時間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象、具體認購辦法、認購比例、募集資金規(guī)模及其他與發(fā)行方案相關的事宜；

2、辦理與本次發(fā)行募集資金投資項目建設與募集資金使用相關的事宜，并根據(jù)相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及股東大會作出的決議，結合證券市場及募集資金投資項目的實施情況、實際進度、實際募集資金額等實際情況，對募集資金投資項目及其具體安排進行調整；

3、辦理本次發(fā)行申報事宜，包括但不限于根據(jù)監(jiān)管部門的要求，制作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執(zhí)行和公告與本次發(fā)行相關的材料，回復相關監(jiān)管部門的反饋意見，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關的信息披露事宜；

4、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行有關的一切協(xié)議，包括但不限于股份認購協(xié)議、與募集資金相關的重大合同和重要文件；

5、設立本次發(fā)行的募集資金專項賬戶，辦理募集資金使用的相關事宜；

6、根據(jù)相關法律法規(guī)、監(jiān)管要求和本次發(fā)行情況，辦理變更注冊資本及《公司章程》所涉及的工商變更登記或備案；

7、在本次發(fā)行完成后，辦理新增股份在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的登記、鎖定和上市等相關事宜；

8、如與本次發(fā)行相關的法律法規(guī)、規(guī)范性文件有新的規(guī)定或政策、市場發(fā)生變化或證券監(jiān)管部門有其他具體要求，根據(jù)新的規(guī)定和要求，對本次發(fā)行的具體方案作相應調整；

9、決定并聘請本次發(fā)行的相關證券服務中介機構，并處理與此相關的其他事宜；

10、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行難以實施，或者雖然可以實施，但會給公司帶來不利后果的情形下，酌情決定本次發(fā)行方案延期實施或提前終止；

11、在法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，辦理與本次發(fā)行相關的其他事宜。

（十一）決議有效期自公司2021年度股東大會審議通過之日起至公司2022年度股東大會召開之日止。

三、風險提示

本次提請股東大會授權董事會以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的事項尚需公司2021年年度股東大會審議通過。經(jīng)年度股東大會授權上述事項后，公司董事會將根據(jù)公司實際情況決定是否在授權時限內(nèi)啟動簡易發(fā)行程序及啟動該程序的具體時間。在簡易發(fā)行程序中董事會需在規(guī)定的時限內(nèi)向上海證券交易所提交申請文件，報請上海證券交易所審核并需經(jīng)中國證監(jiān)會注冊。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

北京沃爾德金剛石工具股份有限公司董事會

2022年4月20日返回搜狐，查看更多

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